借壳失利 陕汽上市路在何方？

博通股份(600455.SZ)重组进程戛然而止，这同样意味着，陕汽集团谋求借壳上市在历经八个月的艰难孕育之后，以失败告终。

2月26日，博通股份晚间披露，公司决定终止重大资产重组事项，并且公司已与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。而在八个月前，因资产重组事宜持续停牌一个多月的博通股份发布公告称，公司拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕西汽车控股集团有限公司(以下简称“陕汽控股”)下属控股子公司陕汽集团100%的股权。

在停摆一年多的A股IPO终于重新开闸的关键时刻，陕汽集团上市进程为何突然停滞不前？博通股份退出之后，陕汽集团是终止上市进程还是另谋出路？太多谜底需要揭开。

停与不停

2013年6月，博通股份发布的一纸公告让陕汽集团借壳上市的整体构想首次浮出水面。难以预料的是，仅时隔八个月，博通股份宣布终止重组陕汽集团。

“博通股份确实终止了重组，但这并不意味着陕汽集团的上市进程停止。”陕汽控股投资和资本运营总监兼证券部部长张育安在接受《华夏时报》记者采 访时透露，“陕汽集团整体上市推进工作仍在进行中，未来实现上市的目标是明确的。但至于什么时间上市，最终以什么样的方案上市，还有待进一步讨论。”

按照原有方案，在重组陕汽集团后，博通股份的主营业务将由软件业务变更为重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销 售，以及汽车金融、物流后市场服务业务。是时，博通股份还预计，重组完成后公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润，将分别同比增加503.1%和 831.14%。

无奈的是，博通股份的“美梦”由于某种原因不得不暂告一段落，但至于这场梦境是否最终破灭，现阶段仍不可知。“目前陕汽集团仍在为优化资产配 置，进行一些业务层面上的微调，上市方案仍需进一步讨论。”张育安在接受本报记者采访的过程中，并未否认与博通股份重启合作的可能。按陕汽集团计划，业务 层面调整将在今年上半年完成，而博通股份终止重组的公告亦仅表述，“三个月内不筹划重大重组事项。”

事出有因

在多重原因的共同作用之下，陕汽集团借壳上市之路没有走通，似乎也是必然。

“根据陕西省政府制定的汽车产业发展规划，从保持陕汽集团长期持续稳定发展的角度出发，陕汽控股拟对陕汽集团资产进行适当调整。依照工作进展判 断，博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露6个月内发出召开股东大会的通知。”2014年2月28日，博通股份在投资者 说明会中，对终止重组方案作出如上解释。

而陕汽集团内部人士在接受本报记者采访时亦表示，双方进展未达预期，不能满足对于重大资产重组信息披露的相关规定的时间节点，只能按规定发布终止重组公告。

与此同时，在一定程度上，陕汽集团借壳上市受阻与证监会对于借壳上市的审核制度新规亦有很大关联。2013年11月30日，证监会发布《关于在 借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中，明确借壳上市条件与IPO标准等同。而证监会规定的借壳上市标准由2011年的“趋同”提升 到“等同”，这意味着对借壳上市的审核制度与此前相比更为严格。

除此之外，陕汽集团核心优势资产，历年来利润贡献始终超过90%的陕重汽是陕汽集团整体上市的关键一环。而在陕重汽的股权架构中，潍柴动力与陕 汽集团占比51%和49%，潍柴动力为控股一方。据本报记者了解，陕重汽的公司章程中规定，增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等特别事 项，需三分之二以上股东表决通过。也因如此，上市进展顺利与否和潍柴动力的态度难脱干系。

“在(上市)这件事情上，潍柴动力并没有不同意。”张育安告诉本报记者，“陕重汽对双方股东都有很大的拉动作用，接下来陕汽控股在对陕汽集团上市进程中所做的一些调整，也仅限于业务层面，不会涉及陕重汽股比调整。”

出路何方

在借壳上市标准等同IPO的当下，如果摒弃借壳上市方案，陕汽集团又要如何继续探寻成功上市的曙光？

“证监会不会给一个主营业务收入占比微小的公司发通过牌。”证券分析师曹鹤认为，由于陕汽集团仅持有陕重汽49%的股权，因此来自陕重汽的收益只能算做投资收益，而不能进入主营业务报表中。

陕汽集团也同样意识到了这个问题。2011年和2012年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占公司归属于母公司股东的净利润比例分别约为99.66%和91.81%。这也就意味着，2011年和2012年，来自陕汽集团的其他业务利润贡献比重已有上升之势。

“从近几年陕汽集团财务数据来看，尽管陕重汽的利润额始终在增加，但来自陕重汽的利润贡献已经开始呈现逐年下降的趋势，2013年相关数据目前 还没有统计完成，但会以更大的幅度下降，未来还将进一步下降。”张育安告诉本报记者。而按此推测，2013年陕重汽的利润贡献比重或将低至80%。

但同样值得注意的是，在未来陕重汽双方股东股权关系不发生变化的情况下，陕重汽公司章程规定，改变利润分配以及一系列生产经营活动事项仅需 50%以上股东通过即可，即在除增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等特别事项外的一般事项中，潍柴动力有绝对决策权。

而这样的规定带来的直接结果已经发生。据本报记者了解，陕重汽自2011年起实施“利润分配总额不可超过当年实现利润的50%”的分红政策后， 陕重汽对陕汽集团的分红贡献力度逐年减小。2010年到2012年的3年间，陕汽集团占陕重汽的现金分红比例已由66%跌至39%，分红金额由1.48亿 元跌至5390万元。“要想成功实现上市，规避陕重汽由于无法控股带来的未知波动，陕汽集团需要大幅提升除陕重汽外的其他业务收益。”有业内分析师对本报 记者如是说。

“陕汽集团上市只是时间问题。”这是来自张育安以及陕汽集团的一份笃定和坚持。而这个时间有多长，想必现阶段没有任何一个人能给出准确答案。